< 공시제도 관련 고시별 개정 내용 요약 >

* ｢대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준｣, ｢공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준｣

< 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 >

1. 공익법인의 이사회 의결 및 공시제도 관련

< 개정배경 >

□ 전부개정 공정거래법('21.12.30. 시행)은 공익법인에게 ①국내 계열회사의주식 취득･처분및 ②일정규모 이상의 내부거래를 할 경우 미리 이사회 의결 및 공시를 하도록 하였다.(법 제29조)

ㅇ 전부개정 공정거래법 시행령('21.12.30. 시행)은 이사회 의결 및 공시대상내부거래를 50억원 이상이거나 공익법인의 순자산총계․기본순자산중 큰 금액의 5% 이상인 거래로 설정*하였다.(시행령 제36조)

* 기존 공시대상회사의 대규모내부거래 공시대상 금액기준(자본금 또는 자본총액의 5% 이상이거나 50억원 이상인 거래)과 동일한 기준적용

< 개정내용 >

□ 전부개정 공정거래법 및 시행령에서 정한 공시 의무사항을 반영하는한편, 공익법인 규모에 비해 과도한 공시 부담이 발생하지 않도록공시시기를 설정하고 공시대상회사에 적용되던 특례도 동일하게 적용하였다.

❶ (이사회의결･공시 대상행위 및 의무사항)국내 계열회사 주식의취득ㆍ처분, 50억원 이상이거나 순자산총계･기본순자산 중 큰 금액의5% 이상인자금, 유가증권, 자산, 동일인 및 친족 출자계열회사*와의상품ㆍ용역거래

* 자연인인 동일인 및 친족이 20% 이상 출자한 계열회사 또는 그 계열회사의 「상법」상 자회사인 계열회사

❷ (이사회 의결 및 공시시기)이사회 의결은 ｢공익법인의 설립ㆍ운영에관한 법률｣의 절차와 방법에 따라야 하며, 의결 후 7일 이내 공시

❸ (공시절차)금감원전자공시시스템에 공시

❹ (공시내용)거래 목적 및 대상, 거래상대방, 거래금액 및조건, 동일 거래유형 총거래잔액, 계약체결방식 등

❺ (내용변경)이미 공시한 대규모내부거래 등의 주요내용*을 변경하고자 할 경우에도 미리 이사회 의결을 거쳐 공시

* 거래목적/거래대상, 거래상대방, 거래금액 및 조건, 계약기간 변경 등 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경

❻ (약관에 의한 금융거래에 대한 특례)계열 금융ㆍ보험회사와 약관에 의한금융거래를 하고자 할 경우 이사회 의결을 분기별로 일괄 공시 가능

- 분기 중 실제 금융거래를 하면 그 내용을 7일 이내 다시 공시

❼ (상품･용역거래에 대한 특례)상품･용역 거래에 대하여 1년이내의거래기간을 정하여 일괄 이사회 의결 후 공시

- 상품ㆍ용역거래가 이사회 의결 거래금액의 20% 이상 감소된 경우이사회 의결 없이 분기종료 후 45일 이내 실제 거래금액 공시

< 공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정 >

1. 동일인의 국외 계열회사 공시제도

< 개정배경 >

□ 전부개정 공정거래법은 동일인에게 ①총수일가가 20% 이상 출자한 국외 계열회사의 주주현황, ②국내 계열회사에직․간접*출자한 국외 계열회사의 주식소유현황 등을 공시하도록하였다.(법 제28조제2항)

* 공시대상 국내회사의 주식을 직접 소유하고 있는 국외 계열회사의 주식을 하나 이상의 계열회사 간 출자로 연결하여 소유하는 방법(시행령 제35조제4항)

< 개정내용 >

□ 전부개정 공정거래법 및 시행령에서 정한 공시의무 사항을 반영하는 한편, 세부 공시절차 등은 현행 공시대상회사와 동일한 방식으로 규정하였다.

ㅇ 특히, 공시빈도는 정보이용자의 정보취득 기회와 동일인의 공시부담을 고려하여 연 1회로 설정하였다.

❶ (공시의무사항)동일인의 공시의무사항인 일반현황, 주식소유현황(주주현황, 출자현황), 순환출자현황 등을 구체화

ㅇ 자연인인 동일인 및 친족이 발행주식총수의 20% 이상 주식을소유한 국외 계열회사의 일반현황 및 주주현황

- 일반현황은 회사명, 대표자, 소재국, 설립일, 사업내용 등

- 주주현황은 동일인, 친족, 비영리법인, 계열회사, 자기주식등의범주로 구분하여 작성

ㅇ 국내 소속회사의 주식을 직･간접으로 소유하고 있는 국외 계열회사의 일반현황 및 주식소유현황

- 일반현황과 주주현황은 위와 동일하며, 그 외에 계열회사에대한출자현황 및 국외 계열회사가 하나 이상 포함된 순환출자현황 공시

❷ (공시기준일･시기 및 빈도)공시대상기업집단 지정일(통상 매년 5.1일)을 기준으로 매년 5월 31일(연 1회) 공시

❸ (공시절차 및 양식)공시양식에 맞추어 전자공시시스템에 공시

2. 공시대상회사의 공익법인과 거래 현황 공시

< 개정배경 >

□ 공시대상회사는 비영리법인과의 내부거래 중 일부만공시*하고 있다.

* 공익법인을 포함한 비영리법인 전체와의 자금, 유가증권, 자산거래를 각각 총액을매분기 공시 중이며, 가장 다수 유형인 상품･용역거래는 공시하지 않고 있음

ㅇ 공익법인 실태조사('18.1.~'18.3.) 결과, 대기업 공익법인의 상품·용역 내부거래 비중(약 19%)이 높게 나타남에 따라 기업 스스로 거래의 책임성과 투명성을 제고시킬 필요성이 제기되었다.

□특히, 공익법인에게 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시의무를부과하는 내용의 공정거래법이 개정됨에 따라,

ㅇ 공시대상회사에게 공익법인과의 자금, 자산, 상품･용역거래 현황을 공시하도록 함으로써 정보이용자의 편리성을 강화할 필요성이 높아졌다.

< 개정내용 >

□ 공시대상회사가 공익법인과 연간 자금, 자산, 상품･용역거래 금액을연 1회 공시하도록 하였다.

3. 소규모 비상장회사 공시의무 면제

□ 전부개정 시행령(제34조제1항)을 반영하여 사익편취 규제대상 회사*가아니면서 자산총액이 100억원 미만인 소규모 비상장회사에 대해 비상장회사 중요사항 공시 의무를 면제하여,

* 총수일가 지분율이 20% 이상인 회사와 그 회사가 50%를 초과하여 주식을 소유한회사(전부개정 공정거래법 제47조제1항)

ㅇ 기업부담을 완화하면서 동시에 사익편취 위험을 예방하였다.

4. 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황 공시대상 확대

□ 전부개정 공정거래법에서 사익편취 규제대상 회사 기준이 확대*됨에 따라기업집단현황공시 중 `특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황'의 공시해야 하는 계열회사 범위도 동일하게 확대하였다.

* (현행법 제23조의2) 총수일가 지분율이 30%(비상장회사는 20%) 이상을 소유하고 있는 계열회사→ (개정법 제47조)총수일가 지분율이 20% 이상인 회사와 그 회사가 50%를 초과하여주식을소유한회사

5. 주요주주의 범위 설정에 따른 공시 반영

□ 전부개정 공정거래법 및 시행령에서 주요주주의 범위를 명시하고, 1% 이상 주식보유비율이 변동할 경우 공시하도록 함에 따라

ㅇ 주요주주의 주식보유비율이 1% 이상 변동시 분기별로 비상장회사 중요사항공시를 하도록 하였다.

6. 공시 기준일 및 기한 합리화, 용어정비 등 기타

□ 기업집단현황 일부 공시사항 공시기준일이 중복*되어 두 번 공시하는 문제를 해소하고,

* 계열회사 변동내역, 임원 및 이사회 등의 운영현황은 전년 기업집단지정일부터 금년 기업집단지정일로 되어 있어 전년 기업집단지정일에 발생하는 현황을 중복하여 공시하게 됨

ㅇ 윤년(閏年)의 경우 착오로 인한 공시의무 위반 사례를 예방하기 위해 분기별공시기한을 “매 분기 종료 후 2개월”**로 개선하였다.

* 분기별 공시기한을 2.28., 5.31., 8.31., 11.30.에서 매 분기 종료 후 2개월로 개선하여 윤년의경우 2.29.까지 공시하는 것을 인정

□ 그 외에도 법 및 시행령과 다르게 공시규정에 명시된 용어(상호채무보증→채무보증)를 법령과일치시켰다.

< 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준 >

< 개정배경 >

□ 전부개정 공정거래법에서 공익법인에게 이사회 의결 및 공시의무가신설됨에 따라 과태료 부과기준에 반영하였다.

< 개정내용 >

□ 공익법인의 이사회 의결 및 공시의무 위반에 따른 과태료 부과기준을 기존 공시대상기업집단 소속회사에게 적용되는 과태료 부과기준과 동일한수준으로 설정하였다.

ㅇ 위반행위별 기본금액은 공익법인의 지연․누락․거짓․미의결․미공시 등여부에 따라 시행령 제94조제3호 별표 9에서 규정한 법 제26조 및 제29조의 각 위반행위별로 규정된 금액으로 하고,

- 기본순자산․순자산총계 중 큰 금액이 50억원 이하인 경우 큰 금액의1%를 초과할 수 없고, 초과하는 경우 큰 금액의 1%를 기본금액으로 함을 명시

ㅇ 가중사유에 고의적으로 분할 거래한 경우 50%, 최근 5개년 간 위반건수에 따라 4~6회인 경우 10%, 7회 이상인 경우 20% 가중

ㅇ 감경사유에 공익법인이 편입된 날 이후 30일 이내에 위반한 경우에도50% 감경

< 공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시 등에 관한 규정 위반사건에 관한 과태료 부과기준 >

< 개정배경 >

□ 전부개정 공정거래법에 동일인에게 국외계열회사 공시의무가 신설됨에 따라 과태료부과기준에 반영하였다.

< 개정내용 >

□ 동일인의 공시의무 위반에 따른 과태료 부과기준을 기존 공시대상기업집단 소속회사에게 적용되는 과태료 부과기준과 동일한 수준으로 설정하였다.

ㅇ 위반행위별 기본금액은 동일인의 지연․누락․거짓․미공시 여부에 따라시행령 제94조제3호 별표 9에서 규정한 법 제27조 및 제28조의 각 위반행위별로 규정된 금액 설정

ㅇ 가중사유는 최근 5개년 간 위반 건수에 따라 4~6회인 경우 10%, 7회 이상인 경우 20%, 고의적으로 분할하여 거래한 경우 50% 가중

ㅇ 감경사유는 최초 위반이거나 최근 5개년간 법위반행위가 없는 경우20%, 신규 지정․변경된 후30일 이내에 위반한 경우 50% 감경

- 주요주주의 주식보유변동현황 공시위반 중 공시주체의 적극적 행위 없이 이루어진 지분율변동 등의 경우 20% 감경

□ 이번 공시제도 관련 4개 고시 개정으로 공익법인 및 동일인의 공시의무 이행에 필요한 구체적인 절차 등이 마련됨으로써

ㅇ 공시대상기업집단 스스로 거래의 책임성과 투명성을 강화하는 등 자발적인 소유․지배구조 및 경영행태 개선이 촉진될 것으로 기대된다.

ㅇ 또한, 공시 과정에서 발생할 수 있는 혼선과 공시의무 이행에 따르는업무 부담이 상당 부분 감소되고, 공익법인의 대규모내부거래 내역,국외 계열회사 주주현황 등이 공개되어 정보이용자의 만족도가 높아질 것으로 기대된다.

ㅇ 특히, 소규모 비상장회사에 대한 중요사항 공시의무가 면제됨으로써 기업부담을 완화하여합리적인 수준의 공시제도가 마련되는 계기가 될 것이다.